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证券代码：000544     证券简称：中原环保            公告编号：2022-50              中原环保股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  一、董事会会议召开情况司”)于 2022 年 12 月 13 日以书面送达或电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第八届董事会第五十二次会议的通知。人。《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。   二、董事会会议审议情况  （一）通过《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》  公司拟以支付现金方式向郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“交易对方”            、“公用集团”                  ）购买其持有的郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”                  ）100％股权（以下简称“本次交易”      ）。根据《中华人民共和国公司法》                     （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》 ”）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会认为本次交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件。  本议案涉及关联交易，关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、罗中玉回避表决。  审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （二）逐项表决通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》  公司将向公用集团支付现金购买其持有的净化公司 100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有净化公司 100%股权。本次交易的具体方案如下：  公司将向公用集团支付现金购买其持有的净化公司 100%股权。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。本次交易完成后，公司将直接持有净化公司 100%股权。  本议案涉及关联交易，关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、罗中玉回避表决。  审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  本次交易的交易对方为公用集团。  本议案涉及关联交易，关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、罗中玉回避表决。  审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  本次交易的标的资产为公用集团持有净化公司的 100%股权。  本议案涉及关联交易，关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、罗中玉回避表决。  审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  根据中联资产评估集团有限公司出具的[2022]第[4027]号《中原环保股份有限公司拟收购郑州市污水净化有限公司 100%股权涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》，经收益法评估，净化公司于评估基准日 2022 年 6 月 30 日的股东全部权益价值为 442,100.00 万元。另，根据郑州市人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于上缴 2021 年国有资本收益的通知》，净化公司于 2022 年 12 月 13 日上缴国有资本收益 32.32 万元。  经双方协商一致，本次交易价格为 442,067.68 万元，具体按照下列公式计算：  本次交易价格=标的资产在评估基准日的评估值-标的公司于 2022 年 12 月 13 日上缴的国有资本收益。  本议案涉及关联交易，关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、罗中玉回避表决。  审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  本次交易对价具体支付方式如下：  （1）自公司与公用集团签署的交易协议生效之日起 5 个工作日内，   公司以现金的方式向公用集团支付本次交易价款的 30%。  （2）自公司与公用集团签署的交易协议生效之日起 365 日内，公司以现金的方式向公用集团支付本次交易价款的 70%及相应利息。利息由公司在支付交易价款时一同支付（如公司分次支付交易价款，利息亦应分次支付），利息计算标准为本协议生效日当月的一年期贷款市场报价利率（LPR），计算基数为公司支付金额，计算期间自交易协议生效之日起第 5 个工作日之次日至实际支付之日。  本议案涉及关联交易，关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、罗中玉回避表决。  审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  标的资产在过渡期间实现的收益归公司享有，在过渡期间产生的亏损，由交易对方以现金方式补足。标的资产过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。  标的资产交割日后 20 个工作日内，公司与公用集团应共同聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告。聘请会计师事务所进行专项审计的相关费用由双方共同承担。  若标的资产交割日为当月 15 日之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15 日（不含当日）之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。  如上述专项审计报告确认标的资产在过渡期间产生亏损，则交易对方应自前述专项审计报告出具后且收到公司发出的要求补偿的书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。  本议案涉及关联交易，关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、罗中玉回避表决。  审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  （1）标的资产的交割  交易协议生效之日起 20 个工作日内，交易对方应当完成标的资产的交割（即净化公司的股东变更为中原环保的工商变更登记手续办理完毕），公司予以积极配合。自标的资产交割日起，公司拥有净化公司 100%的股权，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。  （2）违约责任司如未按照交易协议约定履行支付义务，应当以应付未付金额为基数，自逾期之日起按照同期银行贷款利率（LPR）的标准向公用集团支付逾期违约金，逾期天数自公司应付未付之日起计算至实际支付之日。履行交易协议所约定之义务、承诺或任何一方根据交易协议所作的陈述和保证在实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利影响的，该方应被视为违约。因违约方的违约行为而使交易协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度向对方承担相应的违约责任及赔偿责任。等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。终止的影响。   本议案涉及关联交易，关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、罗中玉回避表决。   审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。   本次交易业绩补偿期限为交易实施完毕后连续三个会计年度。交易对方承诺 2023 年、2024 年、2025 年净化公司母公司及其各子公司乘以净化公司对各子公司持股比例后实现的合计净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别不低于 36,930.21 万元、34,342.46 万元、37,827.42 万元。   在业绩承诺期内任何一个年度的专项审核报告出具后，如标的资产当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数的，则当年触发交易对方补偿义务，补偿金额计算方式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总价款－累积已补偿金额。交易对方累积补偿总金额不超过本次交易总金额。如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。   本议案涉及关联交易，关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、罗中玉回避表决。   审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。   本次交易的决议有效期为自股东大会批准之日起 12 个月。  本议案涉及关联交易，关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、罗中玉回避表决。  审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  上述议案尚需提交公司股东大会审议。  （三）通过《关于〈中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》  根据《公司法》        、《证券法》             、《重组管理办法》                     、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司就本次交易编制的《中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）       》及其摘要，内容详见公司同日披露的《中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。  本议案涉及关联交易，关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、罗中玉回避表决。  审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （四）通过《关于本次交易构成关联交易的议案》  公司拟向公用集团支付现金购买其持有的净化公司 100%股权，本次交易的交易对方系公用集团，公用集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。  本议案涉及关联交易，关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、罗中玉回避表决。  审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （五）通过《关于签署<中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司之现金购买资产协议>和<中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》  公司拟与交易对方公用集团签署附条件生效的《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司之现金购买资产协议》和《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议》                       。上述协议将在本次交易经股东大会审议通过及国资监管机构批准本次交易事项后生效。  本议案涉及关联交易，关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、罗中玉回避表决。  审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （六）通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》  具体详见公司同日披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明》          。  本议案涉及关联交易，关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、罗中玉回避表决。  审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （七）通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》  具体详见公司同日披露的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定重组上市的说明》。  本议案涉及关联交易，关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、罗中玉回避表决。  审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （八）通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》  具体详见公司同日披露的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》 。  本议案涉及关联交易，关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、罗中玉回避表决。  审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （九）通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》  具体详见公司同日披露的《董事会关于公司本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的说明》                     。  本议案涉及关联交易，关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、罗中玉回避表决。  审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （十）通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》  具体详见公司同日披露的《董事会关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》                          。  本议案涉及关联交易，关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、罗中玉回避表决。  审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （十一）通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》  具体详见公司同日披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》         。   本议案涉及关联交易，关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、罗中玉回避表决。   审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。   本议案尚需提交公司股东大会审议。   （十二）通过《关于本次交易有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》   批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《郑州市污水净化有限公司审计报告及模拟财务报表（2020 年度至 2022 年    （信会师报字[2022]第[ZB23423]号）、                            《郑州市污水净化有限公司审阅报告及备考模拟财务报表               （2020 年度至 2022 年 6 月）》（信会师报字[2022]第[ZB23491]号）                       ；批准中联资产评估集团有限公司出具的《中原环保股份有限公司拟收购郑州市污水净化有限公司 100%股权涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第[4027]号）；批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中原环保股份有限公司备考财务报表审阅报告 2021 年度、                      （信会师报字[2022]第[ZB11648]号） 。   本议案涉及关联交易，关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、罗中玉回避表决。   审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。   本议案尚需提交公司股东大会审议。  （十三）通过《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》  具体详见公司同日披露的《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》           。  本议案涉及关联交易，关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、罗中玉回避表决。  审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （十四）通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》  为高效、有序地完成本次交易，根据相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士，在相关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，具体包括但不限于：议及监管机构的要求，结合公司的实际情况，实施本次交易的具体方案，全权负责办理本次交易的具体相关事宜；一切协议和文件；据证券监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；管新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；宜；办理与本次交易有关的其他事宜。  上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。  本议案涉及关联交易，关联董事梁伟刚、丁青海、张云润、罗中玉回避表决。  审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。关事项的议案》  根据《公司法》        、《证券法》             、《重组管理办法》                     、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规章及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于本次交易总体工作安排，公司董事会决定暂缓召开股东大会审议本次交易相关事项。公司董事会将根据相关工作进度另行确定临时股东大会的具体召开时间并发布临时股东大会通知。  本议案不涉及关联交易。审议结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。特此公告。               中原环保股份有限公司董事会               二〇二二年十二月二十六日

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关键词： 中原环保: 第八届董事会第五十二次会议决议公告