逾千名中小股东合力“扳倒”董事会 ST曙光股东大会决议效力之争落幕
来源:证券日报ST曙光2022年第一次临时股东大会决议效力之争迎来终审判
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ST曙光2022年第一次临时股东大会决议效力之争迎来终审判决。
8月5日,ST曙光发布公告称,公司于8月4日收到辽宁省丹东市中级人民法院(以下简称“丹东中院”)判决书,判决驳回上诉,维持原判。此判决也系终审判决。此前一审判决ST曙光股东自行召集2022年第一次临时股东大会决议有效,并要求ST曙光于判决生效之日起30日内办理上述决议通过的董事、监事的工商变更登记。
(资料图片)
决议效力之争落幕
历时15个月,迎来生效判决对ST曙光2022年第一次临时股东大会决议效力的认定,不仅是此次临时股东大会几个召集股东的胜利,更是1351名参与线上线下投票表决的中小股东的胜利。
因对ST曙光强行推进的一场关联交易持有异议,公司部分中小股东在多种途径表达反对意见未果的情况下,深圳市中能绿色启航壹号投资企业(有限合伙)(以下简称“深圳中能”)等七名中小股东决定自行召集召开临时股东大会,来终止此次关联交易。
2022年5月5日,1351名中小股东通过线上和线下投票表决的方式,参加了此次由深圳中能等七名股东自行召集召开的ST曙光2022年第一次临时股东大会,并表决通过了罢免公司时任董事、监事,选举新任公司董事、监事及终止购买资产等共计22项议案。
由于正值疫情期间,此次临时股东大会在召集、召开程序及决议效力等方面存有争议,此后,相关方也就此提起了多起诉讼。今年5月5日,ST曙光曾披露有关此次临时股东大会决议效力之争的诉讼进展,称当时收到法院一审判决书,判决ST曙光汽股东自行召集2022年第一次临时股东大会决议有效;被告ST曙光于判决生效之日起30日内办理上述决议通过的董事、监事的工商变更登记。不过,ST曙光当时在公告中就明确表示,公司将提起上诉。而此次丹东中院正是针对ST曙光所提起的上诉作出的终审判决,判决驳回上诉,维持原判。
“我国实行的是二审终审制,第二审的判决、裁定和最高人民法院的判决、裁定,都是终审的判决、裁定。”有不愿具名的法律人士告诉记者,二审判决是生效判决,对相关当事人具有约束力。
管理权将进行交接
据会议召集股东2022年5月10日在交易所网站自行披露的股东大会决议显示,当时的股东大会共审议通过了22项议案,主要涉及两方面议题,一是罢免了ST曙光8名时任董事2名时任监事,并选举产生了9名新任董事和2名新任监事,即对公司董事会、监事会人员构成进行了更迭。另一个重要议题就是审议通过了终止购买资产的议案,也就是要终止前述提到的向控股股东实控方购买资产的关联交易。
生效判决对ST曙光2022年第一次临时股东大会决议效力的正式认定,也意味着此次临时股东大会选举产生的董事、监事在被选举一年多以后,将实质性走马上任,组成ST曙光新任董事会,并对ST曙光行使管理权。有知情人士向《证券日报》记者透露,在法院作出相关判决后,辽宁省丹东市相关政府部门已经通知并召集当事各方在8月7日召开有关会议,以确保根据终审判决结果,实现ST曙光管理权的平稳交接。
不过,值得关注的是,与15个月前临时股东大会作出相关股东大会决议时相比,目前的ST曙光股权结构也已发生较大变化。其中公司原控股股东华泰汽车集团有限公司(以下简称“华泰汽车”)因自身债务问题,其所持有的ST曙光股份不断遭到拍卖,目前已经失去控股地位。北京维梓西咨询管理中心(有限合伙)(以下简称“北京维梓西”)通过参与竞拍所取得的占ST曙光总股本14.49%的9789.5万股股份,已经成为ST曙光新的第一大股东,并明确表示未来存在谋求上市公司控制权的计划。根据终审结果行将上任的新董事会、新监事会,未来会否随着新任第一大股东的诉求进一步发生变化,目前还不得而知。
关联交易该如何终止?
临时股东大会决议的另一个重点内容就是要终止购买资产的议案,这也是ST曙光前期爆发控制权之争的重要导火索。2021年9月末,ST曙光公告将购买华泰汽车实控企业相关资产开发纯电动汽车,以发展公司的新能源乘用车业务,但部分中小股东认为所购入的系落后资产,涉嫌利益输送,并明确表示反对。但在中小股东的一片反对声中,ST曙光仍执意推进了该关联交易。
根据已生效的临时股东大会决议,该笔关联资产收购也当被终止,但由于原管理层近两年时间里的持续推进,目前ST曙光已向对方支付了首期价款6615万元,并完成了相关资产的交割,还利用所购资产进行了新能源电动车的开发。公司曾原计划于去年的三季度实现新能源车上市,但目前仍未见公司披露最新进展。
对于临时股东大会决议生效将对该笔资产收购带来何种影响,北京威诺律师事务所主任杨兆全在接受《证券日报》记者采访时表示,已经履行的合同被判定无效的情况下,双方因为履行合同取得的财产,应当返还对方;不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。有过错的一方,要赔偿对方由此所受到的损失;如果双方都有过错的,应当各自承担相应的责任。对此问题的处理,双方可以协商解决,也可以通过诉讼来解决。
经营业绩有待恢复
2018年9月末,华泰汽车通过协议转让的方式成功上位ST曙光控股股东,不过华泰汽车入主近5年来,ST曙光经营每况愈下,营业收入已由2018年的29.15亿元下降至2022年的16.72亿元,自2021年以来,公司净利润已经连续两年亏损。根据ST曙光日前披露业绩预告,今年上半年公司预计亏损1.24亿元至1.86亿元,亏损额预计同比扩大18.53%至77.79%。
此外,ST曙光最新公布的产销数据也令人担忧。据公司披露的2023年7月份产销数据快报,今年7月份公司仅生产整车10辆,同比下降98.01%,生产汽车零部件53985支,同比下降14.43%。销量方面,7月份公司整车销售18辆,同比下降95.14%。
公司治理方面,据上交所披露的监管信息,2020年以来,ST曙光及公司相关责任人曾6次被交易所出具监管工作函,4次被给予监管警示,2次被通报批评,1次被公开谴责;因规范运作和信息披露等方面存在问题,ST曙光还曾2两次被辽宁证监局采取责令改正的监管措施,1次被辽宁证监局出具警示函。
北京博星证券投资顾问有限公司研究所所长、首席投资顾问邢星表示,近年来ST曙光业绩不佳,治理问题突出,既与市场竞争环境日益激烈有关,也与ST曙光管理层的经营管理决策有关,新管理团队上任后当务之急应该是进一步规范公司治理,尽快将公司经营恢复至正常水平。
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